Centrado na turbulência política em Luoyang no ano 189 d.C., no fim da Dinastia Han, o filme retrata a revolta dos eunucos e a tomada militar da capital por Dong Zhuo. Jovens heróis como Cao Cao, Yuan Shao, Liu Bei e Lü Bu entram no palco histórico caótico do início do colapso do Império Han.